中國(guó)人民銀行令〔2023〕第1號(hào)
《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已經(jīng)2022年12月7日中國(guó)人民銀行2022年第10次行務(wù)會(huì)議審議通過(guò),現(xiàn)予發(fā)布,自2023年3月1日起施行。
行長(zhǎng) 易綱
2023年2月1日
金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為,防止不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)集中、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利,促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》(國(guó)發(fā)〔2020〕12號(hào))以及《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》(中國(guó)人民銀行令〔2020〕第4號(hào)發(fā)布)等法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章,制定本辦法。
第二條 本辦法適用于經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的金融控股公司,以及金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成的金融控股集團(tuán)。
本辦法所稱金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機(jī)構(gòu)。金融控股公司應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則,綜合考慮實(shí)質(zhì)控制和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性,根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定,審慎確定并表管理范圍。
第三條 金融控股公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、企業(yè)財(cái)務(wù)制度和中國(guó)人民銀行、國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定,并按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,遵循誠(chéng)實(shí)信用、穿透識(shí)別、合理公允、公開(kāi)透明和治理獨(dú)立的原則,強(qiáng)化金融控股集團(tuán)不同法人主體之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離。
第四條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報(bào)告和披露制度,強(qiáng)化金融控股公司和附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易管理,提升集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制水平。
金融控股公司承擔(dān)對(duì)金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任,按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則,準(zhǔn)確、全面、及時(shí)識(shí)別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易,推動(dòng)金融控股集團(tuán)規(guī)范開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易。附屬機(jī)構(gòu)積極配合金融控股公司對(duì)金融控股集團(tuán)開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易管理。
金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)是上市公司的,關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易的管理、報(bào)告和披露應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。附屬機(jī)構(gòu)是金融機(jī)構(gòu)的,關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易的管理、報(bào)告和披露應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
第五條 中國(guó)人民銀行依法對(duì)金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。中國(guó)人民銀行副省級(jí)城市中心支行以上分支機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu))可以依照本辦法開(kāi)展相關(guān)工作。
第二章 金融控股公司的關(guān)聯(lián)方
第六條 金融控股公司的關(guān)聯(lián)方,是指與金融控股公司存在一方控制另一方,或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?,以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及所有附屬機(jī)構(gòu)。
第七條 金融控股公司的股東類關(guān)聯(lián)方包括:
(一)金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人,及其一致行動(dòng)人、受益所有人。
(二)金融控股公司的主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人、受益所有人。
(三)本條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹,以及所列關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
(四)本條第一項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方控制或施加重大影響的法人或非法人組織,本條第二項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織,以及本條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人組織。
第八條 金融控股公司的內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方包括:
(一)金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及具有投融資等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員。
(二)本條第一項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。
(三)本條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方控制的法人或非法人組織。
第九條 金融控股公司按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則,可以認(rèn)定以下自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方:
(一)在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)存在本辦法第七條、第八條規(guī)定情形之一的。
(二)本辦法第七條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)以及第八條第一項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)系密切的家庭成員。
(三)本辦法第七條第二項(xiàng),以及第八條第一項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)方可以施加重大影響的法人或非法人組織。
(四)金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方,即可能對(duì)金融控股集團(tuán)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的附屬機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織。
(五)對(duì)金融控股公司有影響,與金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)發(fā)生或可能發(fā)生未遵守商業(yè)合理原則、有失公允的交易行為,并可以從交易中獲得利益的自然人、法人或非法人組織。
第十條 中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則,認(rèn)定可能導(dǎo)致金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方。
第三章 金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易
第十一條 金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則,識(shí)別、認(rèn)定、管理關(guān)聯(lián)交易并計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額。
計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí),其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算;計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí),與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)可以按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則,識(shí)別、認(rèn)定金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易。
第十二條 按照交易主體的不同,金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易包括:
(一)金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易,指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。
(二)金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易,指金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。
第十三條 按照管理目標(biāo)的不同,金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易至少包括:
(一)集團(tuán)內(nèi)部交易,指金融控股公司與其附屬機(jī)構(gòu)之間以及金融控股公司各附屬機(jī)構(gòu)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為,或者聯(lián)合提供服務(wù)的行為。
(二)集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易,指金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)與金融控股公司的關(guān)聯(lián)方(除附屬機(jī)構(gòu)外)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。
第十四條 按照交易類型的不同,金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易包括:
(一)投融資類:包括貸款(含貿(mào)易融資)、融資租賃、融資融券、買入返售、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、金融衍生品交易、特定目的載體投資、投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易、證券回購(gòu)、拆借、開(kāi)立信用證、保理、擔(dān)保、保函、貸款承諾以及其他實(shí)質(zhì)上由金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù),投資股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn),與關(guān)聯(lián)方共同投資等。
(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類:包括自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)買賣,信貸資產(chǎn)及其收(受)益權(quán)買賣,抵債資產(chǎn)的接收和處置,其他出售資產(chǎn)交易等。
(三)提供服務(wù)類:包括征信、信用評(píng)級(jí)、資產(chǎn)評(píng)估、法律、審計(jì)、精算、咨詢等服務(wù);軟件和信息技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù);金融信息服務(wù),包括但不限于客戶信息共享、金融交易風(fēng)險(xiǎn)控制、金融決策分析;信息展示、銷售推介、委托或受托銷售;有價(jià)證券交易經(jīng)紀(jì)服務(wù)和承銷服務(wù);自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)租賃、其他租賃資產(chǎn)交易等。
(四)其他類型關(guān)聯(lián)交易,包括存款、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易以及按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他可能導(dǎo)致金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第十五條 金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易金額以交易對(duì)價(jià)或轉(zhuǎn)移的利益計(jì)算,計(jì)算方式如下:
(一)投融資類關(guān)聯(lián)交易以投融資金額計(jì)算交易金額。其中,投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的,以投資金額計(jì)算交易金額;投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的,以管理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)計(jì)算交易金額。
(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易以交易價(jià)格或公允價(jià)值計(jì)算交易金額。
(三)提供服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易以業(yè)務(wù)收入或支出金額計(jì)算交易金額。
(四)中國(guó)人民銀行確定的其他計(jì)算口徑。
第十六條 按照交易金額的不同,金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易包括:
(一)金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易是指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過(guò)10億元,或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)對(duì)單個(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過(guò)50億元的交易。
一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)金融控股公司與單個(gè)關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易金額達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)后,其后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易每累計(jì)達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上,應(yīng)當(dāng)重新認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。
(二)金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易是指除重大關(guān)聯(lián)交易以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易由附屬機(jī)構(gòu)依據(jù)或參照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。
第四章 內(nèi)部管理
第一節(jié) 總體要求
第十七條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度,明確事前、事中、事后的全流程管控措施,降低關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜程度,提升金融控股集團(tuán)整體關(guān)聯(lián)交易管理水平,確保金融控股集團(tuán)各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度有效銜接。金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度包括但不限于:
(一)管理架構(gòu)和相應(yīng)職責(zé)分工。
(二)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的管理流程、定價(jià)指引、限額管理、禁止行為、內(nèi)部審計(jì)和責(zé)任追究等。
(三)金融控股公司關(guān)聯(lián)方的識(shí)別、報(bào)告、核驗(yàn)、信息收集與管理。
(四)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價(jià)、審查、回避、報(bào)告和披露等。
(五)指導(dǎo)和督促金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)完善關(guān)聯(lián)交易管理。
(六)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口的識(shí)別、評(píng)估和報(bào)告。
(七)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口的識(shí)別、評(píng)估和報(bào)告。
(八)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)傳染以及對(duì)金融控股集團(tuán)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健性影響的評(píng)估檢查。
金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)在經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)并正式發(fā)布后十五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)人民銀行備案,同時(shí)抄送住所地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)。
第十八條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu),包括:
(一)董事會(huì)對(duì)金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任。
(二)董事會(huì)下設(shè)關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì),負(fù)責(zé)制訂關(guān)聯(lián)交易管理的總體目標(biāo)、基本原則和管理制度,并提交董事會(huì)審議決策;統(tǒng)籌關(guān)聯(lián)交易管理、審議、批準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制以及董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)由三名以上董事組成,由具備相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人,確保關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)的客觀性和獨(dú)立性。
(三)金融控股公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立跨部門(mén)的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室,負(fù)責(zé)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理體系的建立和完善以及日常關(guān)聯(lián)交易管理的協(xié)調(diào)工作,審查關(guān)聯(lián)方清單、關(guān)聯(lián)交易以及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)報(bào)告。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室成員包括合規(guī)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)等相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人。
(四)金融控股公司應(yīng)當(dāng)明確關(guān)聯(lián)交易管理的牽頭部門(mén),并設(shè)置專崗,負(fù)責(zé)維護(hù)關(guān)聯(lián)方清單、擬定關(guān)聯(lián)交易管理制度、開(kāi)展日常關(guān)聯(lián)交易管理等工作。
金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔(dān)管理責(zé)任,對(duì)附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易承擔(dān)指導(dǎo)和督促責(zé)任。
第十九條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案,至少每半年更新一次,并向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方信息檔案的更新、維護(hù)、分類和匯總等工作,通過(guò)多種方式對(duì)有關(guān)信息進(jìn)行必要的核實(shí)驗(yàn)證,并及時(shí)在集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行信息共享,確保金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)識(shí)別集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易。
金融控股公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格備案時(shí),向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。金融控股公司應(yīng)當(dāng)明確具有投融資等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員范圍,并且自相關(guān)人員任職之日起十五個(gè)工作日內(nèi),向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。
自然人、法人或其他非法人組織應(yīng)當(dāng)在持有或控制金融控股公司5%以上股權(quán)之日起十五個(gè)工作日內(nèi),向金融控股公司、中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況,并提交不與金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的承諾函。相關(guān)報(bào)告人應(yīng)如實(shí)報(bào)告,不得瞞報(bào)、漏報(bào)、錯(cuò)報(bào)。
金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)建立本機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方信息檔案,并及時(shí)向金融控股公司報(bào)送,配合做好金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理工作。
第二十條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng),提高關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平,按照交易金額、交易頻率、交易時(shí)間等因素對(duì)關(guān)聯(lián)方的重要性進(jìn)行排序,并及時(shí)向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息,保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第二十一條 金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)合理原則,具有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景、條件合理、定價(jià)公允,明確交易對(duì)價(jià)的確定原則及定價(jià)方法。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)以明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ);無(wú)法獲取市場(chǎng)價(jià)格的,可以參考與獨(dú)立第三方交易的條件和價(jià)格;因交易特殊性而無(wú)法按照前述方法進(jìn)行定價(jià)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)該定價(jià)的公允性和條件設(shè)定的合理性作出說(shuō)明。必要時(shí)關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等獨(dú)立第三方出具報(bào)告,作為判斷的依據(jù)。
第二十二條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)金融控股集團(tuán)實(shí)際業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況,控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模,按照交易類型、單一關(guān)聯(lián)方、全部關(guān)聯(lián)方等不同分類,審慎設(shè)置關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易量化限制指標(biāo),每年對(duì)交易限額的有效性和合理性進(jìn)行評(píng)估,經(jīng)充分論證后可以適度調(diào)整,避免風(fēng)險(xiǎn)過(guò)度集中。包括:
(一)金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易限額。
(二)金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易限額,國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
(三)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的限額。
(四)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的限額。
金融控股公司的上述限額應(yīng)當(dāng)在經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)后十五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告,并詳細(xì)說(shuō)明限額設(shè)置的有效性和合理性。
第二十三條 金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行以下關(guān)聯(lián)交易:
(一)通過(guò)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移收入與風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行監(jiān)管套利,或者通過(guò)第三方間接進(jìn)行內(nèi)部交易,損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性。
(二)通過(guò)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當(dāng)利益輸送,損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性。
(三)通過(guò)隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、設(shè)計(jì)復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)等各種隱蔽方式規(guī)避內(nèi)部審查、外部監(jiān)管以及報(bào)告披露義務(wù),為關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供融資、隱藏風(fēng)險(xiǎn)等。
(四)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條件顯著偏離與非關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的同類交易,以及采用明顯偏離市場(chǎng)價(jià)格或缺乏合理依據(jù)的定價(jià)基準(zhǔn)。
(五)金融控股公司附屬金融機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)公司除外)向金融控股公司提供融資。
(六)金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)公司除外)接受金融控股公司的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的。
(七)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、金融信息服務(wù)等交易規(guī)避有關(guān)規(guī)定,或利用規(guī)則、數(shù)據(jù)、算法等各種手段實(shí)施價(jià)格控制、利益輸送或不當(dāng)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。
(八)金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的方式向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)。
第二十四條 金融控股公司每年至少對(duì)金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專項(xiàng)審計(jì),并將審計(jì)結(jié)果報(bào)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。金融控股公司不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所為其提供審計(jì)、評(píng)估等服務(wù)。
第二十五條 對(duì)于未按規(guī)定報(bào)告關(guān)聯(lián)方、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易,以及違規(guī)開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易等情形,金融控股公司應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部問(wèn)責(zé)制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)責(zé)。
第二節(jié) 金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理
第二十六條 金融控股公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面交易協(xié)議,按照商業(yè)合理原則,以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議安排應(yīng)具有真實(shí)商業(yè)背景,結(jié)構(gòu)清晰,避免多層嵌套。
金融控股公司與同一關(guān)聯(lián)方之間長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)生的、需要反復(fù)簽訂交易協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易,可以簽訂統(tǒng)一交易協(xié)議,協(xié)議期限一般不超過(guò)三年。統(tǒng)一交易協(xié)議的簽訂、續(xù)簽、實(shí)質(zhì)性變更,應(yīng)按照重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行內(nèi)部審查、報(bào)告和信息披露。統(tǒng)一關(guān)聯(lián)交易協(xié)議下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易無(wú)需逐筆進(jìn)行審查、報(bào)告和披露,但應(yīng)當(dāng)在季度報(bào)告中說(shuō)明執(zhí)行情況。統(tǒng)一交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確或預(yù)估關(guān)聯(lián)交易金額。
第二十七條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機(jī)制和管理流程,關(guān)鍵環(huán)節(jié)的審查意見(jiàn)以及關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議決議、記錄應(yīng)當(dāng)清晰可查。
金融控股公司的一般關(guān)聯(lián)交易按照金融控股公司內(nèi)部管理制度和授權(quán)程序?qū)彶?,?bào)關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)備案。金融控股公司的重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)審查后,提交董事會(huì)批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性。
董事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)當(dāng)提交股東(大)會(huì)審議。金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)、董事會(huì)及股東(大)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時(shí),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。金融控股公司未設(shè)立股東(大)會(huì),或者因回避原則而無(wú)法召開(kāi)股東(大)會(huì)的,仍由董事會(huì)審議且不適用本條關(guān)于回避的規(guī)定,但關(guān)聯(lián)董事應(yīng)出具不存在利益輸送的聲明。
金融控股公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)逐筆對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性和必要性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的,可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等獨(dú)立第三方提供意見(jiàn),費(fèi)用由金融控股公司承擔(dān)。
第二十八條 金融控股公司進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易,可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露,但在統(tǒng)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額與比例時(shí)應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算:
(一)與關(guān)聯(lián)自然人單筆交易額在50萬(wàn)元以下或與關(guān)聯(lián)法人單筆交易額在500萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易,且交易后累計(jì)未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的。
(二)一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券或其他衍生品種。
(三)活期存款業(yè)務(wù)。
(四)同一自然人同時(shí)擔(dān)任金融控股公司和其他法人的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的,該法人與金融控股公司進(jìn)行的交易。
(五)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的。
(六)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院金融管理部門(mén)認(rèn)可的其他情形。
第三節(jié) 金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理
第二十九條 為統(tǒng)籌管理金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易,金融控股公司應(yīng)當(dāng)充分了解附屬機(jī)構(gòu)所在行業(yè)以及上市公司的關(guān)聯(lián)交易管理要求,督促附屬機(jī)構(gòu)滿足有關(guān)規(guī)定。金融控股公司應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促未上市且未受行業(yè)監(jiān)管的附屬機(jī)構(gòu),建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理體系。
金融控股公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)附屬機(jī)構(gòu)尤其是上市公司和受監(jiān)管實(shí)體的獨(dú)立運(yùn)作,通過(guò)公司治理程序參與附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理,指導(dǎo)和督促附屬機(jī)構(gòu)指定或設(shè)置專門(mén)的組織,履行該機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制和管理職責(zé),并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第三十條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息,按照交易金額、交易頻率、交易時(shí)間等因素對(duì)附屬機(jī)構(gòu)以及附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方的重要性進(jìn)行排序,按季對(duì)附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行匯總分析和監(jiān)測(cè)預(yù)警,每年對(duì)附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理情況進(jìn)行評(píng)估檢查,形成綜合評(píng)價(jià)報(bào)告并提交董事會(huì)批準(zhǔn)。附屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合向金融控股公司提供所需的相關(guān)信息。
第四節(jié) 金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易管理
第三十一條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌管理集團(tuán)內(nèi)部交易,及時(shí)對(duì)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行收集匯總、監(jiān)測(cè)分析和評(píng)估預(yù)警,重點(diǎn)關(guān)注金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的合理性和公允性,提高金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的透明度,及時(shí)充分、結(jié)構(gòu)清晰地披露金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的定性與定量信息,有效促進(jìn)利益相關(guān)方對(duì)金融控股集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)狀況的分析與評(píng)估。
第三十二條 金融控股公司每季度應(yīng)當(dāng)對(duì)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易進(jìn)行分析評(píng)估,包括但不限于:
(一)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的總體情況、重點(diǎn)機(jī)構(gòu)和集中程度等。
(二)交易背景的真實(shí)性和必要性,是否存在虛構(gòu)交易問(wèn)題。
(三)是否存在轉(zhuǎn)移收入或隱藏風(fēng)險(xiǎn),以及是否存在監(jiān)管套利問(wèn)題。
(四)金融控股公司和其附屬機(jī)構(gòu)之間以及不同附屬機(jī)構(gòu)之間的交易依賴關(guān)系,以及各附屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
(五)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)傳染以及對(duì)集團(tuán)和附屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健性的影響。
(六)有助于理解金融控股集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)狀況的其他信息。
第五節(jié) 金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易管理
第三十三條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌管理集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易,及時(shí)對(duì)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行收集匯總、監(jiān)測(cè)分析和評(píng)估預(yù)警,重點(diǎn)關(guān)注金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性,提高金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的透明度,及時(shí)充分、結(jié)構(gòu)清晰地披露金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的定性與定量信息。
第三十四條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)防范金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)向金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。
金融控股公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)與金融控股公司所屬企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他機(jī)構(gòu)之間關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)測(cè)分析和風(fēng)險(xiǎn)管理,防止金融風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)之間的交叉?zhèn)魅尽?/p>
第三十五條 金融控股公司每季度應(yīng)當(dāng)對(duì)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析評(píng)估,包括但不限于:
(一)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的總體情況、重點(diǎn)機(jī)構(gòu)和集中程度等。
(二)交易架構(gòu)、交易目的、交易條件或?qū)r(jià)、定價(jià)政策與依據(jù)等要素。
(三)是否存在大股東控制、內(nèi)部人控制以及不當(dāng)利益輸送等問(wèn)題。
(四)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)集中、風(fēng)險(xiǎn)傳染和風(fēng)險(xiǎn)外溢。
(五)有助于理解金融控股集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)狀況的其他信息。
第五章 報(bào)告和披露
第三十六條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)告并披露金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易信息,不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌管理關(guān)聯(lián)交易信息報(bào)告和披露工作,提高金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的透明度。
金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易由附屬機(jī)構(gòu)依據(jù)或參照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和披露。
第三十七條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)在簽訂重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后十五個(gè)工作日內(nèi)逐筆向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送有關(guān)情況,內(nèi)容至少包括:
(一)關(guān)聯(lián)交易概述。
(二)交易對(duì)手情況,包括關(guān)聯(lián)自然人基本情況,關(guān)聯(lián)法人或非法人組織的名稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、主營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、住所地、注冊(cè)資本及其變化,與金融控股公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(三)關(guān)聯(lián)交易的具體情況,包括關(guān)聯(lián)交易類型、穿透的交易架構(gòu)圖、交易目的、交易條件或?qū)r(jià)、定價(jià)政策與依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易金額及相應(yīng)比例等。
(四)關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)提示,以及對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響。
(五)交易協(xié)議,交易涉及的有關(guān)法律文件和審批文件,以及中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告(如有)。
(六)股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議,關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)的意見(jiàn)或決議情況,獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)情況。
第三十八條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)按本辦法規(guī)定,在每季度結(jié)束后四十日內(nèi)向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送關(guān)聯(lián)交易整體情況,包括金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的交易類型、交易金額、限額管理情況、交易評(píng)估、分析評(píng)估報(bào)告等。
金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的年度評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)批準(zhǔn)。金融控股公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年向股東(大)會(huì)就金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易整體情況作出專項(xiàng)報(bào)告,并向中國(guó)人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送。
第三十九條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)在公司年報(bào)中披露當(dāng)年金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的總體情況。金融控股公司應(yīng)當(dāng)在簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后十五個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站逐筆披露本辦法第三十七條規(guī)定須逐筆報(bào)告的重大關(guān)聯(lián)交易。一般關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后四十日內(nèi)按照關(guān)聯(lián)方和交易類型在公司網(wǎng)站合并披露。
金融控股公司應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后四十日內(nèi)在公司網(wǎng)站披露本季度金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易的定性與定量信息,并在公司年報(bào)中作出專項(xiàng)說(shuō)明,提高金融控股集團(tuán)運(yùn)作的透明度。
金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對(duì)外關(guān)聯(lián)交易信息涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者國(guó)務(wù)院金融管理部門(mén)認(rèn)可的其他情形,金融控股公司可以向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)豁免按照本辦法披露或履行相關(guān)義務(wù)。
國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第六章 監(jiān)督管理
第四十條 中國(guó)人民銀行與相關(guān)部門(mén)之間建立監(jiān)管合作與信息共享機(jī)制,加強(qiáng)金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管,及時(shí)共享相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息,在必要時(shí)依據(jù)職責(zé)分工采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四十一條 金融控股公司違反本辦法規(guī)定,未按要求管理、報(bào)告、披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息,或者違規(guī)開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的,中國(guó)人民銀行應(yīng)當(dāng)要求其限期改正。
逾期未改正的,中國(guó)人民銀行可以對(duì)金融控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督管理談話,并要求金融控股公司采取限制經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等措施。
金融控股公司違反本辦法規(guī)定,違規(guī)開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的,中國(guó)人民銀行可以依據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第五十二條實(shí)施處罰。
附屬金融機(jī)構(gòu)違反本辦法規(guī)定的,中國(guó)人民銀行應(yīng)當(dāng)將發(fā)現(xiàn)的線索、證據(jù)移交國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法采取措施。
第四十二條 金融控股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定的,中國(guó)人民銀行可以要求其限期改正;逾期未改正的,中國(guó)人民銀行可以采取記入履職記錄、要求金融控股公司進(jìn)行問(wèn)責(zé)等措施;情節(jié)嚴(yán)重的,中國(guó)人民銀行可以要求金融控股公司調(diào)整董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利。
第四十三條 金融控股公司股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)交易損害金融控股公司利益的,中國(guó)人民銀行可以要求其限期改正;對(duì)逾期未改正的,可以要求金融控股公司采取限制該股東的權(quán)利或者要求其轉(zhuǎn)讓股權(quán)等措施。
金融控股公司的其他關(guān)聯(lián)方違反本辦法規(guī)定的,中國(guó)人民銀行可以采取通報(bào)批評(píng)等措施。
第四十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所等服務(wù)機(jī)構(gòu)違反誠(chéng)信及勤勉盡責(zé)原則,出具文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,中國(guó)人民銀行可以將發(fā)現(xiàn)的線索、證據(jù)移交有關(guān)主管部門(mén)依法處理。
第七章 附則
第四十五條 本辦法所稱控股股東,是指其出資額占金融控股公司資本總額50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本總額50%以上的股東;出資額或持有股份的比例雖不足50%,但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東(大)會(huì)的決議產(chǎn)生控制性影響或能夠?qū)嶋H支配公司行為的股東。
實(shí)際控制人,是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
一致行動(dòng)人,是指通過(guò)協(xié)議、合作或其他途徑,在行使表決權(quán)或參與其他經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)采取相同意思表示的自然人、法人或非法人組織。
受益所有人,是指最終擁有或?qū)嶋H控制市場(chǎng)主體,或者享有市場(chǎng)主體最終收益的自然人。
主要股東,是指持有或控制金融控股公司股份總額5%以上股份或表決權(quán),或持有股份總額不足5%但對(duì)金融控股公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。
其他關(guān)系密切的家庭成員,是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移的家庭成員。
控制,包括直接控制、間接控制,是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策,并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。
重大影響,是指對(duì)法人或組織的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力,但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。
關(guān)聯(lián)方不包括國(guó)家行政機(jī)關(guān)、政府部門(mén),中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司,全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì),梧桐樹(shù)投資平臺(tái)有限責(zé)任公司,以及依據(jù)法律、行政法規(guī)等豁免認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)閮H同受國(guó)家控股而構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
關(guān)聯(lián)董事、股東,是指交易的一方,或者在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)可能影響該交易公允性的董事、股東。
受監(jiān)管實(shí)體,是指受到國(guó)務(wù)院金融管理部門(mén)或者境外金融監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。
“以上”含本數(shù),“以下”不含本數(shù),年度為會(huì)計(jì)年度。
第四十六條 本辦法實(shí)施后,金融控股公司應(yīng)當(dāng)在中國(guó)人民銀行認(rèn)可的期限內(nèi)完善各項(xiàng)制度和治理架構(gòu),穩(wěn)妥有序落實(shí)本辦法有關(guān)要求,確保過(guò)渡期滿關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)。
第四十七條 本辦法由中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)解釋。
第四十八條 本辦法自2023年3月1日起施行。