《公司登記管理實(shí)施辦法》將于2月10日起正式施行?！秾?shí)施辦法》中備受關(guān)注的一點(diǎn)，是為“僵尸企業(yè)”開辟退場通道，同時(shí)精準(zhǔn)打擊“職業(yè)閉店人”，兩項(xiàng)舉措疏堵結(jié)合，將有效促進(jìn)經(jīng)營主體“新陳代謝”。

盤活資源防范風(fēng)險(xiǎn)

“僵尸企業(yè)”并非法律概念，特別是從經(jīng)營主體登記管理的角度，沒有嚴(yán)格的定義。通常是指已停產(chǎn)、半停產(chǎn)、連年虧損、資不抵債，主要靠政府補(bǔ)貼和銀行續(xù)貸維持生存和經(jīng)營的企業(yè)。其成因復(fù)雜，既有企業(yè)自身經(jīng)營不善，也受產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整影響，還與地方保護(hù)、注銷程序復(fù)雜等因素相關(guān)。

“僵尸企業(yè)”長期不注銷，會(huì)阻礙市場經(jīng)濟(jì)正常運(yùn)行。市場監(jiān)管總局登記注冊(cè)局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“僵尸企業(yè)”往往存在較為嚴(yán)重的拖欠工資、社保欠費(fèi)等情況，職工的切身利益得不到保障；大量土地、資金、原材料、勞動(dòng)力等社會(huì)資源被無效占用，造成社會(huì)資源整體利用效率降低；還可能造成銀行不良貸款高速增加，甚至引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)在“僵尸企業(yè)”擔(dān)任高管的人來說，“僵而不死”的企業(yè)還可能影響其自身利益。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)于擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人、董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，或者擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、非公司企業(yè)法人的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，均不得擔(dān)任公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

暢通企業(yè)退出機(jī)制

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動(dòng)退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記3個(gè)主要過程。流程耗時(shí)較長，有時(shí)公司各方對(duì)接注銷流程太麻煩，或者高管個(gè)人不配合，企業(yè)就容易“僵”住。

針對(duì)“注銷難”導(dǎo)致的“僵尸企業(yè)”問題，近年來，全國市場監(jiān)管系統(tǒng)修訂完善《企業(yè)注銷指引》和注銷流程圖，解決了企業(yè)在注銷過程中遇到的股東失聯(lián)、公章遺失等實(shí)際困難；建立與人社、海關(guān)、稅務(wù)、公安、人民銀行等多部門協(xié)同工作機(jī)制，推動(dòng)高效辦成企業(yè)注銷登記“一件事”。

注銷便利化改革提升了企業(yè)退出市場的效率，企業(yè)從公示清算組信息到辦理注銷登記的平均時(shí)長為73天左右，較改革前平均100天左右的注銷期時(shí)間明顯縮短。

為進(jìn)一步便利企業(yè)注銷，《實(shí)施辦法》還引入了“另冊(cè)管理”和“代為注銷”兩項(xiàng)制度。

登記注冊(cè)局相關(guān)負(fù)責(zé)人說，當(dāng)公司出現(xiàn)股東死亡、注銷或者被撤銷等情況，往往面臨無法辦理注銷登記的困境。為有效解決這一難題，《實(shí)施辦法》提出“代為注銷”的方式，即可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項(xiàng)，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。

《實(shí)施辦法》還細(xì)化公司另冊(cè)管理制度，明確另冊(cè)管理的對(duì)象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)的條件，規(guī)定2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊(cè)資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

被納入另冊(cè)管理的公司，不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和登記管理；公司依法調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊(cè)狀態(tài)。

整治“職業(yè)閉店”亂象

隨著《實(shí)施辦法》的出臺(tái)，近年來在預(yù)付式消費(fèi)領(lǐng)域出現(xiàn)的“職業(yè)閉店人”亂象有望得到進(jìn)一步治理。

這些所謂的“職業(yè)閉店人”會(huì)在企業(yè)面臨關(guān)閉或經(jīng)營不善時(shí)接手介入，通過開展促銷活動(dòng)誘導(dǎo)消費(fèi)者充值，變更企業(yè)法定代表人及股東并接盤，幫助店家金蟬脫殼，惡意逃避法律追責(zé)。有些“職業(yè)閉店人”甚至將企業(yè)法定代表人變更為無償還能力的高齡老人，增加消費(fèi)者維權(quán)成本。

對(duì)此，《實(shí)施辦法》明確規(guī)定，有證據(jù)證明申請(qǐng)人明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊(cè)資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會(huì)公共利益的，公司登記機(jī)關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

登記注冊(cè)局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這是對(duì)“職業(yè)閉店人”惡意變更公司登記行為的精準(zhǔn)打擊，為后續(xù)加強(qiáng)對(duì)預(yù)付費(fèi)消費(fèi)領(lǐng)域的行業(yè)監(jiān)管、防范“職業(yè)閉店人”利用公司登記便利化措施惡意逃廢債務(wù)提供了堅(jiān)實(shí)法律支撐。隨著《實(shí)施辦法》的深入實(shí)施，我國市場經(jīng)濟(jì)體系將更加完善，市場競爭將更加公平有序，企業(yè)退出機(jī)制將更加順暢高效。