確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系

國務(wù)院辦公廳近日印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）?！兑庖姟诽岢?，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，并從八個方面提出了具體的改革措施。

這八方面措施包括：明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

《意見》提出，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設(shè)置嚴格的履職要求，推動修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《意見》，上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數(shù)，并在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。

《意見》明確提出，建立獨立董事資格認定制度，拓展優(yōu)秀獨立董事來源，探索建立獨立董事信息庫，制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范；優(yōu)化提名機制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事；建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

《意見》還要求，壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)；完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻策等方面的評價標準；建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案。

此外，《意見》提出，堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴肅追責(zé)；明確獨立董事與非獨立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，推動針對性設(shè)置獨立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認定標準；合理認定獨立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一；推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨立董事責(zé)任體系。